财产保全冻结股权文书

**一、 概述**

在当今的商业环境下，合同纠纷时有发生，为了防止债务人在诉讼过程中转移、隐匿财产，损害债权人利益，我国法律规定了诉讼保全制度。财产保全，是指人民法院在当事人起诉前或诉讼过程中，为保证将来生效判决的执行，依法采取的一种强制性措施。股权作为一种重要的财产权利，也可以成为财产保全的对象。财产保全冻结股权，是指法院应申请人的申请，在诉讼前或诉讼过程中，为防止被申请人转移、隐匿股权逃避债务，依法冻结其名下一定数额的股权，禁止其进行转让、质押等处分行为。

**二、 财产保全冻结股权的适用条件**

根据我国《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释，申请财产保全冻结股权，应符合以下条件：

1. 申请人必须是与被申请人之间存在或可能存在民事权益争议的利害关系人，例如合同的对方当事人、侵权行为的受害人等；

2. 申请人需提供具体明确的财产线索，包括但不限于被申请人所持股权的公司名称、注册资本、股权比例等；

3. 申请人须提供担保。申请财产保全的申请人应当提供担保，担保的方式包括现金、银行保函、抵押、质押等，担保的数额由人民法院根据具体案情确定；

4. 存在以下三种情形之一：

(1) 必须采取保全措施，否则将来可能难以执行或者造成当事人其他损害的；

(2) 情况紧急，不立即申请财产保全将会使申请人的合法权益受到难以弥补的损害的；

(3) 必须立即保全，才能避免财产遭受明显损害的。

**三、 财产保全冻结股权的申请材料**

申请财产保全冻结股权，应向有管辖权的人民法院提交以下材料：

1. 《财产保全申请书》。申请书应包括：申请人、被申请人的基本信息，申请保全的具体财产，保全的理由和事实依据，保全的数额，以及申请人提供的担保方式等内容；

2. 能够证明申请人与被申请人之间存在或可能存在民事权益争议的证据材料，例如合同、协议、欠条、发票、送货单、验收单、往来邮件等；

3. 能够证明被申请人持有股权的证据材料，例如公司章程、验资报告、工商登记信息等；

4. 能够证明申请人符合财产保全条件的证据材料；

5. 担保财产清单及权属证明材料。

**四、 财产保全冻结股权的程序**

申请财产保全冻结股权，一般需经过以下程序：

1. 申请。申请人向有管辖权的人民法院提交财产保全申请书及相关材料；

2. 审查。法院收到申请后，对申请材料进行审查，判断是否符合法定条件；

3. 作出裁定。法院经审查后，认为符合法定条件的，应当在48小时内作出裁定，并立即开始执行；认为不符合法定条件的，应当作出驳回申请的裁定；

4. 执行。法院在作出财产保全裁定后，应当立即执行，将裁定送达被申请人及相关单位，并将被申请人名下相应数额的股权进行冻结；

5. 解除或变更。财产保全采取后，如果出现法定情形，如申请人败诉、和解协议生效、申请人撤回申请等，法院应及时解除或变更财产保全措施。

**五、 财产保全冻结股权文书示例**

**（一） 财产保全申请书**

**申请人：**[申请人姓名/名称]，[住所地/营业地]，[联系方式]

**被申请人：**[被申请人姓名/名称]，[住所地/营业地]，[联系方式]

**请求事项：**

请求贵院依法冻结被申请人名下位于 [公司名称] 的 [股权比例] 股权，价值人民币 [金额] 元。

**事实和理由：**

[ 简要陈述申请财产保全的事实和理由，例如双方之间的合同关系、债权债务情况、被申请人存在转移财产的可能性等 ]

为保障申请人合法权益，避免被申请人转移财产，依据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律规定，特此申请财产保全。

**担保情况：**

申请人愿意提供 [担保方式] 担保，担保金额为人民币 [金额] 元。

**此致**

[法院名称]

申请人：[申请人签名/盖章]

[日期]

**（二） 民事裁定书**

**（ ） 民初 XXX 号**

申请人：[申请人姓名/名称]，[住所地/营业地]，[联系方式]

被申请人：[被申请人姓名/名称]，[住所地/营业地]，[联系方式]

申请人[申请人姓名/名称]与被申请人[被申请人姓名/名称] [案由]一案，申请人[申请人姓名/名称]于[日期]向本院提出财产保全申请，请求[简要概述申请保全的请求]。本院认为，申请人的申请符合法律规定，现裁定如下：

冻结被申请人[被申请人姓名/名称]名下位于[公司名称]的 [股权比例]股权，价值人民币 [金额]元。

本裁定立即执行。

如不服本裁定，可以自收到裁定书之日起五日内向本院申请复议一次。复议期间不停止裁定的执行。

审 判 员 [ 审判员姓名 ]

[法院名称]

[日期]

**六、 注意事项**

1. 财产保全冻结股权是一种临时措施，最终的权利义务关系需要通过诉讼或仲裁方式解决；

2. 申请人恶意申请财产保全，或者提供虚假证据，造成被申请人损失的，应当承担赔偿责任；

3. 财产保全冻结股权可能会对被申请人的正常经营活动造成一定影响，因此在申请财产保全时，应权衡利弊，选择最有利于保护自身合法权益的方式。

**七、结语**

财产保全冻结股权是保障债权人合法权益的重要手段。在实践中，申请人应注意收集充分的证据材料，选择合适的担保方式，并严格按照法律规定的程序进行申请。同时，也要注意权衡利弊，避免因过度保全而对被申请人造成不必要的损害。