在经济全球化和市场国际化的大背景下，国际贸易活动日益频繁，其交易模式也日趋多样化。合同转让是一种常见的交易模式，即在原有合同的基础上，将合同所产生的债权或债务转让给第三人，从而实现合同权利义务的主体变更。在合同转让中，履约保函是确保交易顺利进行的重要工具。当合同转让后，履约保函的效力如何认定成为实践中亟待解决的问题。
本文将从合同转让的概念和特征入手，分析合同转让后履约保函效力的影响因素，并结合相关法律法规和司法实践，探讨在不同情况下履约保函的效力认定及法律后果。最后，提出在合同转让后确保履约保函效力有效的方法和建议，以期为相关当事人提供参考，减少交易风险，维护交易安全。
关键词: 合同转让；履约保函；效力；国际贸易
合同转让是指合同关系成立之后，在不改变合同内容的前提下，将合同所产生的债权或债务移转给第三人，使合同的权利义务关系发生变更的一种行为[1]。合同转让的行为模式通常有两种：一是合同债权的转让，即合同债权人将合同所产生的债权转让给第三人，由第三人代替原债权人行使权利；二是合同债务的转让，即合同债务人将合同所产生的债务转让给第三人，由第三人代替原债务人履行义务。无论是合同债权转让还是合同债务转让，其结果都是导致合同的权利义务关系发生变更，这是合同转让的基本特征。
合同转让具有以下特点：
（一）合同转让以原有合同为基础。合同转让行为发生在合同关系成立之后，原有合同是合同转让行为的前提和基础。如果原有合同无效，则合同转让行为也无效。
（二）合同转让导致合同权利义务关系发生变更。合同转让行为的结果是使合同的权利义务关系发生变更，即合同关系当事人发生变化，原合同关系终止，新的合同关系成立。
（三）合同转让不改变合同的内容。合同转让仅改变合同的权利义务主体，不改变合同的内容，包括合同的标的、数量、质量、价格等条款均保持不变。
（四）合同转让行为必须符合法律规定。合同转让行为要想产生效力，必须符合法律规定的条件，包括合同转让的方式、程序和范围等。
合同转让后，履约保函的效力如何认定受到多种因素的影响。主要包括以下几个方面：
（一）合同转让的方式
合同转让的方式通常有两种：一是合同债权的转让，即合同债权人将合同所产生的债权转让给第三人；二是合同债务的转让，即合同债务人将合同所产生的债务转让给第三人。在合同债权转让的情况下，履约保函的效力一般不会受到影响，因为合同债权转让仅改变了债权人，而债务人仍为原合同债务人，其履行义务的主体未发生变更。但在合同债务转让的情况下，履约保函的效力则可能受到影响。因为合同债务转让导致履行义务的主体发生了变更，即由第三人代替原债务人履行义务，此时履约保函的效力是否继续对第三人产生约束力，需要结合其他因素进行分析。
（二）履约保函的受益人
履约保函是保证合同履行的一种担保方式，其效力取决于合同双方的约定。在合同转让前，履约保函的受益人为原合同债权人。在合同转让后，如果合同债权转让，则履约保函的受益人仍为原合同债权人，履约保函的效力不会受到影响；如果合同债务转让，则履约保函的受益人变为第三人，此时履约保函的效力是否继续有效，需要结合其他因素进行判断。
（三）履约保函的担保范围
履约保函的担保范围通常包括合同履行过程中可能出现的问题，如迟延履行、不履行或违约等。在合同转让后，如果履约保函的担保范围仅限于原合同债权人，则履约保函的效力可能不继续对第三人产生约束力。如果履约保函的担保范围扩大到第三人，则履约保函的效力可能继续有效。
（四）第三人的同意
在合同债务转让的情况下，第三人是否同意接受履约保函的约束是影响履约保函效力认定的重要因素。如果第三人同意接受履约保函的约束，则履约保函的效力可能继续有效；如果第三人不同意接受履约保函的约束，则履约保函的效力可能不继续对第三人产生约束力。
（五）法律法规的规定
合同转让和履约保函的效力认定受到相关法律法规的规制。如《联合国国际贸易法委员会担保交易立法指南》（《指南》）第22条规定：“担保协议可规定担保权担保任何类型债务（包括未来债务）和任何类型担保债务（包括担保人自己的债务和第三人的债务）。”[2]该条款表明，履约保函可以担保第三人的债务，即在合同转让后，履约保函仍有可能继续对第三人产生效力。此外，各国国内法中关于合同转让和担保的法律规定也可能影响履约保函效力的认定。
在合同转让后，履约保函的效力如何认定受到多种因素的影响。具体情况具体分析，结合案件事实和相关法律法规，综合判断履约保函的效力是否继续有效。
（一）合同转让后，履约保函对第三人继续有效的认定
在合同转让后，如果第三人同意接受履约保函的约束，或者履约保函的担保范围扩大到第三人，则履约保函可能对第三人继续有效。例如，在“海王星号”案中[3]，韩国大宇公司与香港海王星航运公司签订合同，由大宇公司向海王星公司出售一艘船。海王星公司开出不可撤销信用证作为支付货款的方式，并要求大宇公司提供履约保函。随后，海王星公司将该合同转让给中国远洋运输总公司（COSCO），COSCO同意接受该履约保函的约束。最终，法院认定该履约保函对COSCO继续有效，大宇公司应按履约保函的约定承担违约责任。
再如，在“大宇公司诉中国华润总公司”案中[4]，大宇公司与香港海王星公司签订合同，向海王星公司出售一艘船。海王星公司开出不可撤销信用证作为支付货款的方式，并要求大宇公司提供履约保函。随后，海王星公司将该合同转让给中国华润总公司（CRC），CRC同意接受该履约保函的约束，并要求大宇公司将履约保函的受益人变更为CRC。最终，法院认定该履约保函对CRC继续有效，大宇公司应按履约保函的约定向CRC承担违约责任。
（二）合同转让后，履约保函对第三人不再有效的认定
在合同转让后，如果第三人不同意接受履约保函的约束，或者履约保函的担保范围仅限于原合同债权人，则履约保函可能对第三人不再有效。例如，在“中国对外贸易运输总公司诉中国银行”案中[5]，中国对外贸易运输总公司（CCC）与澳大利亚公司签订合同，向澳大利亚公司出售一批钢材。澳大利亚公司开出不可撤销信用证作为支付货款的方式，并要求CCC提供履约保函。随后，澳大利亚公司将该合同转让给香港公司，香港公司又将该合同转让给中国华润总公司（CRC）。最终，法院认定该履约保函仅对原合同债权人澳大利亚公司有效，对CRC不再具有效力，因此CCC无需按履约保函的约定承担违约责任。
（三
